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中国金融:郭少泉:建设现代商业银行公司治理体系
发布时间:2018-08-16
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    完善的公司治理是商业银行规范化运作的机制保障,是确保商业银行稳健经营和健康发展的关键,是商业银行核心竞争力的来源。近年来,青岛银行严格落实《商业银行公司治理指引》各项要求,探索建立各治理主体既有效制衡又相互合作,激励约束机制合理,决策、执行和监督体系高效的现代商业银行公司治理体系;逐步走出一条市场化、特色化、透明化的公司治理之路。

    多元合理的股权结构奠定公司治理基础

    股权结构多元合理

    股权结构是商业银行公司治理的核心。经过多年的精心选择与布局,青岛银行逐步形成多元合理的股权结构,是金融机构混合所有制的典型代表。

    股权结构多元化,主要股东稳定。青岛银行股权相对多元化,结构相对合理。目前,国有股东占比18.90%,外资股东占比17.78%,民营及其他股东占比63.32%;外资及非国有股东持股比例超过80%,且没有持股超过30%的单一控股股东。青岛银行主要股东长期保持稳定。主要股东不做阶段性财务投资者,而是做长期性战略投资者。2008年以来历次增资扩股,主要股东全部参与。这既保证了青岛银行股权结构的长期稳定,又为青岛银行长期持续发展提供了充足的资本支持。

    H股上市,继续保持合理的股权结构。2015年12月,在全球经济不景气和资本市场振荡的环境下,青岛银行在香港联合交易所主板正式挂牌上市,圆满完成H股发行工作。在H股上市发行过程中,青岛银行坚持市场化、高标准、有选择地引入优质股东。一方面,成功引入加拿大瓴睿、美国千禧基金(Millennium Partner)、香港新鸿基公司等国际知名投资机构;另一方面,主动拒绝某些片面追求短期利益的投资者入股,避免了“野蛮人”的进入。通过H股发行上市,青岛银行既维持了原有的相对合理稳定的股权结构,又有效推进了股权结构的国际化、市场化和多元化。

    主要股东有效制衡

    主要股东持股比例接近,能够有效相互制衡。青岛银行前三大股东持股比例比较均衡且保持稳定,不存在控股股东。截至2017年末,前三大股东分别为海尔集团、意大利联合圣保罗银行和青岛国信,持股比例分别为20.01%、15.37%和14.87%。前三大股东持股比例相近,形成三足鼎立、有效制衡的合理股权结构,既有效避免了“一股独大”可能存在的大股东干预日常经营问题;又有效避免了“股权过度分散”可能导致的内部人控制问题。

    主要股东各具优势,共同支持青岛银行发展。青岛银行主要股东海尔集团、意大利联合圣保罗银行和青岛国信均为各自行业的翘楚,深谙资本市场运作方式,前三大股东利益诉求虽然有分歧和差异,但是能将各自不同的诉求统一在推动银行高效、可持续发展的大前提下,以一定时期内较低水平的现金分红比例,支持银行加大对信息科技、网点升级、品牌建设、人才引进等方面的基础性投入,尊重银行审慎的拨备计提政策,为青岛银行跨越式健康发展提供了有力的保障。

    强化核心决策作用确保董事会有效运作

    多元合理的股权结构为青岛银行逐步完善董事会的组织架构和专业构成、不断提升董事会的履职能力和履职水平提供了保障,董事会的核心决策作用日益强化,确保了董事会的有效运作。

    董事会组织架构和专业构成日益完善。青岛银行现行董事会由15名成员构成,包含4名执行董事、6名股东董事和5名独立董事,董事会的组织架构符合监管要求。董事专业涵盖企业管理、资本运作、银行经营、财务会计、金融研究、信息科技等领域。其中,执行董事均具有20年以上银行从业经验,通过认真履行决策和执行的双重职责,一方面能有效发挥董事会与高管层的纽带作用;另一方面能依据董事会制定的发展战略开展经营活动,圆满完成董事会确定的经营目标。股东董事具有丰富的管理经验,熟悉国际资本市场的运作理念;通过认真履行勤勉和忠实义务,成为青岛银行与主要股东沟通的桥梁,引导青岛银行建立特色化经营目标、推进业务转型升级。独立董事具有较高的专业素质和国际化视野,能够充分利用各自专长,从维护青岛银行整体利益和中小股东合法权益出发,对董事会审议的重大事项,出具客观公正的独立意见。

    董事会及专门委员会履职水平及效能持续提升。长期以来,青岛银行严格按照上市银行标准规范董事会运作,持续完善运行机制,逐步建立起董事会各专门委员会侧重专业议事,董事会侧重决策的模式。一方面,董事会的履职效能得到持续提升。搭建以《公司章程》为核心、专项制度为补充的公司治理制度体系,明晰各治理主体的权责和运作流程。加强董事会在公司治理中的核心作用,发挥董事会在战略引领、资本管理、激励约束、风险管理、内部控制等方面的重要作用。建立有效的工作机制,推动董事会决策建议的落地实施,提高董事会的决策效率和履职水平。另一方面,各专业委员会的专业议事职能得到充分发挥。董事会下设各专门委员会对拟提交董事会的事项进行前置研讨,对其规范性和可行性提出专业意见;其他董事列席参与讨论、发表意见,但不参与表决。通过这种模式,其他董事的意见建议为专门委员会委员提供了更广阔的视野,为董事会科学决策提供了有力保障;专门委员会委员可以了解相关事项提交董事会后的效果,对条件不成熟或不完善的议案,可以要求修改完善后重新提交;对于同意提交董事会的议案,其他董事的意见建议已经被吸收或采纳,节省了董事会决策时间,提高了决策和运作效率。

    独立董事监督制衡作用不断加强。青岛银行高度重视独立董事在公司治理中的监督制衡作用,加强独立董事选聘和履职管理,充分发挥独立董事的专业性和独立性,提升公司治理效能。一是选聘具有银行从业经历、国际化视野、金融科技实务及财务审计经验的独立董事,充分发挥其专业优势,为青岛银行发展建言献策。青岛银行现有独立董事5人,专业涵盖财务会计、公司治理、金融研究、风险控制和信息科技等,均为相关行业的资深专家,具有深厚的专业知识和丰富的实务经验。二是为独立董事充分发挥效能创造良好条件。独立董事通过参加会议、专题调研、学习培训等方式,加深对宏观经济、银行业发展和青岛银行风险管理、信息科技建设等方面的理解和认知;从构建全面风险管理体系、持续完善风险管理系统、建设更具竞争力的授信审批流程等方面对风险管理提出意见;通过研究信息科技投入占比及变化趋势,从统筹规划人员配比、合理外包、信息安全、质量管理等方面为信息科技建设提供合理化建议,有效推动风险管控体系优化和信息科技水平提升。

    董事会战略引领职能逐步强化。青岛银行董事会长期保持前瞻性思维和敏锐洞察力,职能逐渐向战略引领和科学决策转变;着眼于宏观性、基础性及长远性问题,重点抓好战略管理、风险管控、激励约束和资本管理等,解决“往哪走以及怎么走”的问题;制定专业化、特色化的发展路径,确立“大零售”的业务发展方向和“稳健平稳”的风险管理风格。战略管理上,围绕宏观经济形势和资本市场偏好,定期听取管理层经营管理情况报告,全面了解经营计划执行情况,稳步推进经营转型和创新发展。风险管控上,指导和监督加强全面风险管理建设,不断增强风险管控的前瞻性和有效性,精准定位隐患资产,重点化解问题资产,不断强化风险识别能力、风险缓释能力和风险抵补能力。激励约束上,坚持“管方向、管高管、管总额”的基本原则,通过激励相容对战略落地及风险理念的传导进行牵引。资本管理上,积极探索资本补充和资本优化机制,定期监测资本管理状况,强化经济资本约束,持续提升风险抵御能力。

    专业化高管团队推进战略落地执行

    市场化选聘,组建专业化高管团队。在主要股东的大力支持下,青岛银行董事会充分落实职业经理人制度,通过市场化选聘机制,组建了从业经验丰富、专业水平高、管理能力强的高管团队。目前,青岛银行高管团队拥有平均超过20年的银行从业及管理经验,具有深刻的行业认知和深厚的市场化经营理念,对宏观经济走向、行业发展趋势和风险把控等均有较为深刻的理解。

    充分授权,确保市场化经营决策。通过健全公司治理架构,完善公司治理体系,青岛银行明确了公司治理各主体的职责边界,制定并通过了股东大会对董事会、董事会对高管层的授权制度,保障“三会一层”各司其职、各尽其责,履职到位而不越位。董事会对高管团队充分信任、充分授权,确保高管团队在授权范围内自主开展经营管理活动,能够根据市场变化及时作出市场化的经营决策,保持充分的市场活力。

    授权经营,确保战略目标达成。青岛银行高管团队在公司章程和董事会授权范围内,按照董事会确定的战略发展方向和风险偏好等自主开展经营活动,基本实现董事会确定的各项战略目标。根据董事会确定的“大零售”发展方向,青岛银行高管团队从2010年开始全面布局零售业务,是城商行中最早全面发展零售业务的银行之一。目前,采用“批量获客”模式发展零售业务的战略初显成效,零售存款占比由2010年的18%提升到33%,零售贷款占比由21%提升至31%,利润贡献度达27%。根据董事会确立的“稳健平稳”的风险理念,青岛银行高管团队提出“风管坚实”的经营口号,坚持审慎的风险偏好,坚持一切业务都不能凌驾于风险之上,成功规避了区域内德正系事件、山水集团事件等连续多起重大风险事件,保持资产质量的长期稳定。

    运作规范透明获资本市场肯定

    有效开展投资者关系管理和信息披露工作,是市值管理和价值创造的重要基础。作为上市公司,青岛银行持续强化投资者关系管理,完善信息披露工作,通过资本市场培育,增进投资者的理解和认同。

    完善信息披露工作,提振市场信心。信息披露是投资者关系管理的基础。在满足真实、准确、完整、及时的监管要求的同时,青岛银行兼顾有效性和自愿披露原则,主动加强和完善信息披露工作。通过信息披露工作,清晰及时地向市场传递青岛银行的发展战略、经营业绩、特色业务以及投资价值,向资本市场展示青岛银行的良好形象,提升投资者和资本市场的信心。

    强化投资者关系管理,增进理解和认同。青岛银行一贯坚持开放的心态和市场化的运作方式。从2007年引进战略投资者到H股实现IPO,再到IPO之后的资本运作,始终坦诚面对投资者,定期与投资者进行沟通交流。以专业、积极、开放的态度与投资者分享对经济政策和经济发展、行业发展趋势的理解与看法;通过与投资者的良性互动,青岛银行明确的战略目标、清晰的实施路径、市场化的管理团队和对资本市场的尊重态度得到资本市场的理解和认可。

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